EY: Un exit profitabil: ce trebuie să știe antreprenorul înainte să pună compania la vânzare

Autor: Miruna Enache, Transaction Tax Partner, EY România

Liliana Bușoiu, Partener, EY-Parthenon Financial Diligence Leader

Percepția multor antreprenori care se gândesc la un exit este aceea că performanțele companiei vor asigura succesul unei tranzacții. Este din ce în ce mai evident că factorul diferențiator într-o tranzacție nu mai este exclusiv performanța companiei, deși rămâne extrem de important, ci mai degrabă gradul în care managementul este pregătit să explice, să susțină și să dovedească această performanță.

Numeroase echipe de management consideră, privind înapoi la procesul de vânzare, că ar fi trebuit să investească mai mult timp în propria pregătire înainte de lansarea acestuia, relevă Studiul EY-Parthenon 2026. Concret, au considerat că ar fi trebuit să răspundă mai bine unor întrebări dificile ale investitorilor privind piața, concurența, factorii de risc ori sustenabilitatea modelului de afaceri.

Internalizarea așa-numitului equity story, definirea indicatorilor strategici de performanță și simularea unor sesiuni de tip „challenge” cu investitori au devenit componente esențiale ale pregătirii pentru tranzacție. Managementul este primul care trebuie să explice foarte clar evoluția companiei, rezultatele, contextul și perspectivele, exact pentru a capta atenția și încrederea investitorilor.

Valoarea trebuie demonstrată

A doua mare schimbare este accentul tot mai mare pus pe capacitatea companiilor de a demonstra performanța. Același studiu EY-Parthenon face distincția între value creation și value realization. Deși multe companii creează valoare, acestea nu reușesc să o transforme integral într-o evaluare superioară.

În lipsa unor KPI-uri relevante, a unei raportări manageriale consistente, a unor forecast-uri credibile sau a unor date operaționale solide, o parte importantă din valoarea afacerii riscă să rămână nerecunoscută în negociere. Aici intervine și ceea ce detaliam mai sus despre calitatea managementului.

În ultimii ani, rolul due diligence-ului s-a extins mult dincolo de verificarea situațiilor financiare, pentru că investitorii încearcă să înțeleagă mecanismele care au generat performanța și, mai ales, probabilitatea ca acestea să continue în viitor. Astfel, companiile capabile să demonstreze cu date concrete impactul investițiilor, eficiența operațională, retenția clienților sau perspectivele de expansiune au șanse mai mari de a încheia tranzacțiile inițiate.

Investitorii cumpără și trecutul, și viitorul

Poate cea mai importantă lecție pentru antreprenori este aceea că investitorii nu cumpără trecutul, deși acesta cântărește foarte mult în balanță. Însă rezultatele istorice reprezintă doar punctul de plecare, iar ceea ce influențează cu adevărat evaluarea este un scenariu realist și credibil despre ceea ce urmează.

De ce ar valora compania mai mult peste trei sau cinci ani? Care sunt motoarele de creștere? Ce avantaje competitive sunt dificil de replicat? Cum poate fi extins modelul de afaceri? Cât de rezilientă este compania într-un mediu economic mai dificil? Aceste întrebări stau în centrul conceptului de equity story.

În esență, vorbim despre faptul că investitorii cumpără capacitatea unei companii de a genera valoare viitoare. De aceea, o afacere cu performanțe bune, dar fără o perspectivă clară de dezvoltare, poate fi evaluată inferior unei companii care demonstrează convingător următoarea etapă de creștere.

Fiscalitatea: ultimul test al credibilității

O dimensiune adesea subestimată înaintea unei tranzacții, deși importanța acesteia nu ar mai trebui argumentată, este pregătirea fiscală. Din perspectiva investitorului, o companie atractivă este una care oferă predictibilitate. Riscurile fiscale neidentificate, documentația incompletă, pozițiile fiscale insuficient susținute sau diferențele dintre raportările financiare și cele fiscale pot genera ajustări ale prețului, garanții suplimentare sau chiar întârzieri ale tranzacției. Companiile care și-au consolidat din timp funcția financiară și fiscală, au documentat corect tratamentele fiscale și pot demonstra consistența raportării oferă un nivel superior de încredere în procesul de due diligence.

Într-o perioadă în care investitorii analizează atent fiecare sursă de risc, fiscalitatea devine un element care poate influența direct valoarea companiei și succesul unei tranzacții. De aceea, capitolul fiscal capătă o importanță tot mai mare în negocierile acestor vremuri. Investitorii caută predictibilitate și evită surprizele post-tranzacție, deci analiza fiscală a devenit o componentă esențială a due diligence-ului.

Ce înseamnă pentru cumpărător o companie? Multe cifre, traduse într-un tablou complet și transparent: EBITDA, perspective de creștere, riscuri fiscale potențiale, documentația prețurilor de transfer, tratamentul TVA, structura contractelor, expuneri aferente impozitelor salariale sau gradul de conformare cu noile obligații de raportare. O problemă identificată târziu poate conduce la ajustarea prețului, la introducerea unor mecanisme de garanții și despăgubiri sau, în cazuri extreme, la abandonarea tranzacției. Companiile care și-au consolidat din timp funcția financiară și fiscală transmit un mesaj esențial către investitori: rezultatele raportate sunt sustenabile, iar potențialul de creștere nu este afectat de riscuri ascunse. Într-o piață în care capitalul este din ce în ce mai selectiv, conformarea și acuratețea situațiilor fiscale rămân esențiale, ca elemente de creștere a valorii companiei.

Șase recomandări pentru un exit profitabil, la momentul și în condițiile dorite

1. Construiți compania ca și cum tranzacția va avea loc în curând, chiar dacă nu intenționați să vindeți acum

Investitorii acordă multipli mai mari companiilor care demonstrează consecvență pe parcursul mai multor exerciții financiare. Ideal, pregătirea pentru exit începe cu 24-36 de luni înainte de lansarea procesului, nu după apariția primului cumpărător.

2. Profesionalizați raportarea înainte ca investitorul să o ceară

Mulți antreprenori își gestionează afacerile pe baza unor indicatori operaționali urmăriți informal. Investitorii vor să vadă KPI-uri clare, forecast-uri, bugete, scenarii de creștere și explicații detaliate și bine documentate privind evoluția profitabilității. Valoarea care nu poate fi demonstrată este greu de monetizat. Investiția antreprenorului într-o echipă de raportare financiară puternică va fi mică față de valoarea (mare) pe care ar putea să o lase pe masă, într-un exit, din cauza raportării insuficiente.

3. Definiți și testați din timp equity story-ul

Un investitor cumpără viitorul, nu trecutul. Antreprenorul trebuie să poată răspunde convingător la întrebări precum: de unde va veni următoarea fază de creștere, care sunt avantajele competitive sustenabile, de ce marjele pot fi menținute sau îmbunătățite, ce oportunități de extindere există? Dacă răspunsurile nu sunt clare înainte de începerea procesului, este posibil ca nici investitorii să nu le considere credibile.

4. Eliminați dependența excesivă de fondator

Una dintre cele mai frecvente preocupări ale investitorilor este modelul de companie „owner-centric”, în care fondatorul concentrează relațiile comerciale, deciziile strategice și know-how-ul operațional. Practica arată că o companie care funcționează independent de fondator este, de regulă, mai valoroasă decât una care depinde esențial de acesta.

5. Tratați fiscalitatea și conformarea ca pe un instrument creator de valoare

Probleme fiscale, documentația incompletă privind prețurile de transfer, litigii potențiale, contracte insuficient documentate sau poziții fiscale neclare pot determina ajustări semnificative de preț în procesul de due diligence. În timp ce o funcție fiscală puternică, procese fiscale robuste și documentația completă reduc percepția de risc și pot crește șansele obținerii evaluării dorite.

6. Realizați un „vendor due diligence” înaintea investitorilor

Cu alte cuvinte, urmând modelul celor mai sofisticate companii, identificați vulnerabilitățile afacerii înainte ca acestea să fie descoperite de către un potențial cumpărător. Analiza independentă financiară, fiscală, juridică, de resurse umane, tehnică, operațională, de mediu etc. permite remedierea problemelor într-un moment în care antreprenorul încă deține controlul asupra procesului. Acest demers îi poate recalibra așteptările privind valoarea companiei și chiar îl poate determina să amâne vânzarea pentru un moment ulterior remedierii riscurilor, ceea ce va susține o evaluare mai bună a afacerii.

Într-o piață în care capitalul este disponibil, dar mult mai selectiv, investitorii recompensează performanța, dar și capacitatea de a o explica, documenta și prezenta. Valoarea unei companii nu este determinată exclusiv de ceea ce s-a realizat până în momentul anunțului de vânzare, ci și de încrederea pe care o inspiră aceasta în privința viitorului. O afacere pregătită pentru exit este, în ultimă instanță, o afacere pregătită pentru următoarea etapă de creștere, indiferent de momentul tranzacției.